[비즈한국] 史蒂夫·喬布斯曾被自己創立的蘋果公司趕走。1985年，蘋果公司陷入嚴重的經營危機。市場格局正在發生變化，蘋果內部對於產品策略和經營方式的意見衝突也愈演愈烈。當時擔任CEO的約翰·斯卡利與董事會認為喬布斯推行的麥金塔業務業績不佳，且其獨斷專行的領導風格存在問題，最終剝奪了喬布斯的經營權。這一標誌性事件說明，即使是作為創始人兼最大願景提出者的喬布斯，也無法改變公司並非個人私有財產這一事實。
然而，這樣的場景在韓國卻難以想象。因為“會長”的意志往往等同於公司的意志，而董事會習慣於附和而非制衡。這種結構的落後被認為是導致“韓國折價（Korea Discount）”長期難以消除的主要原因。幾十年來，韓國經濟雖實現了高速增長，但這一嚴峻的現實卻始終未變。
俗話說，“躲過了狐狸，又遇上了老虎”。目前韓國國會即將處理的商法修正案，在財界眼中正是如此。與以往尹錫悅政府行使否決權的商法修正案不同，此次修正案增加了“3%規則”（監事委員分離選任時限制大股東表決權）以及強制實施集中投票制等內容。簡而言之，這次修正案不僅是一個強有力的訊號，更是觸及韓國特有經營文化弊病、推動實質性變革的起點。
長期以來，韓國資本市場未能摘掉的“韓國折價”標籤，並不能僅僅歸咎於地緣政治風險等外部變數。全球投資者最不信任的是韓國企業的治理結構問題。無論企業展現出多麼優秀的業績和資產價值，只要大股東主導的封閉式經營文化依然存在，“估值過低”就是不可避免的。在一個董事會唯大股東馬首是瞻、保護小股東的機制僅停留在形式上的市場，很難期待外國投資者進行長期信任投資。
此次修正案包含了解開這一死結的明確意志。特別是3%規則和強制實施集中投票制，是財界反應最敏感的部分。3%規則實際上是防止大股東獨斷掌控監事委員會的裝置。監事委員會本應作為制衡經營層和大股東越軌行為的最後防線，但在現實中，大股東利用友好股權掌控委員會的情況司空見慣。如果限制在3%，大股東就難以在監事委員選任中行使壓倒性影響力。
強制實施集中投票制則是能夠打破董事會整體構成僵局的舉措。在此之前，許多企業在章程中排除了集中投票制，實際上封鎖了小股東實質性推薦和選任董事候選人的渠道。一旦集中投票製成為義務，至少會開啟一條反映股東意見的通道。這成為確保董事會多樣性和獨立性所需的最低限度裝置。
在此基礎上，如果再加上明確董事對股東的忠實義務，變革將變得更加結構化。過去董事的忠實義務物件被規定為“公司”，但在韓國的經營現實中，“公司”一詞往往等同於大股東。現在透過在法律中明確其物件包括股東，董事會將承擔起顧及所有股東利益的法律責任。這符合全球範圍內保護投資者的標準。
當然，財界的擔憂也不無道理。有聲音抱怨稱，這可能導致經營活動萎縮、訴訟風險增加、過度制衡經營等問題。事實上，如果無法向法院說明經營判斷的依據，確實存在頻繁發生不必要訴訟的可能性。因此，後續的補充立法以及針對背信罪等司法判斷的精準應用顯得至關重要。
然而，絕不能像過去那樣透過稀釋或退讓來回避改革的本質。因為“韓國折價”的本質歸根結底在於韓國經營文化的落後。外國投資者並非不信任整個韓國股市，而是質疑特定企業及其治理結構的透明度。如果不對此進行改善，韓國即使外表上在增長，也只能淪為一個被全球資本冷落的市場。
正因如此，這次的商法修正案是一劑“苦口良藥”。它要求對一直以來被推遲和迴避的經營結構進行根本性變革。3%規則、強制實施集中投票制、明確忠實義務，這些變化最終都匯聚在制衡經營權這一共同方向上。雖然變革之路並不容易，但如果現在不吞下這劑苦藥，我們將再次失去挽回信任的機會。
改變總是令人不適的。但沒有良藥，就無法根治頑疾。此次修正案可以成為韓國資本市場擺脫“大股東天堂”汙名、邁向全球標準的第一步。敦促財界和政界正視此次修正案的本質價值，不要陷入政爭或拖延，儘快落實處理。真正的市場信任並非源於宣言，而是源於結構性改變。現在，正是開啟這種改變的時候。