[비즈한국] “目前NAVER035420的董事會違反了相關法律法規及運營規章中規定的董事義務。”（NAVER工會委員長吳世允）“管理層往往不考慮公司的長期增長，而只專注於短期的財務利益，一旦出現需要承擔責任的情況，管理層便會立即消失，這種現象不斷重演。”（Kakao035720工會委員長徐承旭）
時隔7年迴歸的“隱形經營者”NAVER理事長李海珍，以及雖為非登記董事卻左右集團整體決策的Kakao未來倡議中心負責人金範洙。國會中有人批評稱，韓國兩大IT企業的董事會已淪為以兩位創始人為核心構建的治理體系，不僅失去了獨立制衡的功能，反而成了支撐創始人權力的工具。指出NAVER的人事風險以及Kakao頻繁的分拆、合併與出售傳聞，正是源於這種結構性侷限的經營模式。
權力集中於李海珍、金範洙兩位創始人
9日上午，在由樸柱民、吳基炯、金南根、金賢正、申壯植、李龍雨、車圭根議員辦公室，以及參與連帶經濟金融中心、經濟正義實踐市民聯合共同舉辦的國會研討會上，民主勞總全國化工食品勞組NAVER分會（共同宣告）與Kakao分會（Crew Union）共同敦促改善NAVER與Kakao的治理結構並實現責任經營。
研討會上有人提出，NAVER和Kakao不透明的治理結構以及推卸責任的經營決策正在威脅資本市場信任。觀點認為，以創始人為中心的權力集中、責任結構不清，以及維持這些運作的程式性董事會運營，正在威脅IT產業的可持續性。
分析指出，被視為Kakao增長公式的併購（M&A）、拆分上市以及外部融資等戰略正帶來副作用。從總部組織起步的Kakao Enterprise就是典型案例。2019年從Kakao內部獨立企業（CIC）AI Lab分拆成立的Kakao Enterprise，僅3年時間就進行了大規模結構調整。同年，其雲業務（Cloud CIC）和搜尋業務（Search CIC）被拆分，次年1月將商務服務業務部門KEP進行物性分割，並吸收合併至系統整合（SI）子公司DK Techin。目前，搜尋CIC已決定在6月轉入新法人AXZ，工會將其視為實質上的解體。
Kakao工會從今年7月起舉行示威，要求解決Kakao Enterprise搜尋CIC的僱傭不穩定問題。除了Kakao Enterprise，Kakao Commerce、Kakao Entertainment、Tapas、Radish等部分Kakao子公司近幾年也經歷了M&A和分拆反覆的動盪局面。Kakao Commerce在分拆Kakao Makers（2017年）後重新合併（2019年），在合併入Kakao（2021年）後運營Commerce CIC，隨後又解散了Commerce CIC（2022年），經營結構一直在變動。
Kakao工會委員長徐承旭表示：“多個法人的分拆與合併並非一次性結束，而是具有連續發生的特徵。問題在於，往往難以看到在治理結構或經營戰略層面有過充分的考量和準備。”他補充道：“Kakao員工已經多次經歷過治理結構問題演變為勞動問題的情況。”
NAVER工會則提到了前COO崔仁赫的迴歸問題。此事成為了內部對於李海珍理事長迴歸董事會後所構建的“親信體制”不滿與不信任感集中爆發的導火索。崔前COO被指是2021年5月NAVER職場霸凌事件的責任人。崔前COO於今年5月迴歸擔任技術業務代表，有批評稱在迴歸決定的過程中，並未執行適當的制衡措施。
NAVER工會委員長吳世允主張：“董事會在沒有任何董事會及內部規章程式依據的情況下，指示公司動用審計部門和法務部門為崔代表進行解說說明會。特別是指示審計部門擔任為崔代表辯護的角色。解說說明會的內容完全是從崔代表的角度出發撰寫的。”
他接著強調：“在此過程中，董事會章程和運營規章，特別是作為董事會內負責管理內部人事風險的專門機構——風險管理委員會，本可以要求監督、說明、暫停等並進行審議和表決，但卻未採取任何措施。僅僅因為是與創始人共同創業的早期成員就能持續維持經營權，這作為像NAVER這樣規模企業的治理方式是不合適的。”
如何改變
NAVER工會建議透過修改《商法》，保障由工會主導的多數小股東行使股東權利，同時要求作為大股東的國民年金加強對董事會的監督和制衡，以提高透明度。Kakao工會則強調應加強IT企業的投資審議流程、引入股東大會“Say on Pay”（針對高管薪酬政策及實際支付水平的贊成與否投票）制度，以及確立基於長期成果的激勵機制。
參與連帶協作事務處長金恩靜分析稱：“這次沒能阻攔崔代表的迴歸，似乎是李海珍理事長的支配力在起作用。”她認為：“Kakao的情況更特殊。金範洙理事長既不是代表理事也不是登記董事，但作為最大股東，左右著集團整體的決策。這是一種既不承擔法律責任又行使實質性支配權的結構。”
控股股東、少數創始人封閉的決策結構是現有大企業也存在的問題。雖然在創始人為60後出生的這兩家公司中，為子女“繼承”支配權的直接動作並不明顯，但指出IT大企業中固化的創始人中心決策壟斷問題亟待解決。
擔任韓國企業治理論壇副會長的律師千俊範指出：“專業性較低的普通股東很難具備對創始人等的經營判斷進行事前控制的能力或意願。這不僅是韓國IT公司的問題，在特斯拉、Meta等美國科技巨頭身上也同樣存在。”
包括NAVER和Kakao在內的韓國代表性IT股，過去幾年間波動非常劇烈。在IT及平臺繁榮期的2020~2021年大流行期間，NAVER和Kakao股價創下歷史新高，但此後回落至2019年水平，整體走弱趨勢持續。除了全球經濟蕭條、AI技術競爭加劇外，搜尋廣告業務負增長、新業務增長放緩、管理層風險、分拆與出售爭議等原因，導致投資者對IT行業的信任度有所下降。
千律師表示：“需要透過強制實行集中投票制來紮根聘請具有專業性董事的企業文化，並向初創企業提供更多機會和支援，從而制定能夠強化市場競爭的積極政策。”
國民年金受託人責任專門委員會委員長元宗賢表示：“國民年金很難介入NAVER和Kakao內部特定人物的問題。但在高管薪酬方面，我們正在要求公佈高管薪酬限額，並透過與企業的溝通來加強說明。”