[비즈한국] 今年定期股東大會季的伏兵不只是庫存股。董事薪酬限額批准議案也成為了企業面臨的新負擔。去年4月，韓國最高法院在南陽乳業003920案中裁定，身為最大股東兼董事的前會長洪源植對自己董事薪酬限額批准議案行使表決權屬於違法。自此之後，今年成為了該判決首次正式反映到股東大會實務中的第一個賽季。
過去，人們普遍認為只有在決定個別董事的具體薪酬時才會出現利益衝突問題，但現在即使是在制定全體董事薪酬總限額的議案中，身為董事的股東的表決權也可能受到限制。
商法第388條規定，若章程中未規定金額，董事薪酬應由股東大會決議確定；商法第368條第3款規定，在股東大會決議中有特別利害關係者不得行使表決權。在南陽乳業一案中，法院結合這兩項條款認為，制定董事薪酬“限額”的議案也直接關聯到該董事個人的經濟利益，因此屬於特別利害關係。2025年4月25日，最高法院駁回上訴，這一解釋正式確立，長期以來的實務慣例實際上也隨之改變。
問題在於法定人數。根據商法，普通決議需要出席股東的半數以上，且需達到發行股份總數的四分之一以上。然而，在薪酬限額議案中，若最大股東本人是董事，其持股比例可能會被排除在表決權計算之外。最終，公司必須僅憑特殊關係人持股和一般股東的贊成票來跨過25%的門檻。
根據韓國上市公司協會的分析，在最大股東擔任董事的1104家上市公司中，僅靠特殊關係人持股就能滿足這一條件的僅有332家，其餘772家在沒有額外說服股東的情況下，難以確保議案透過。這相當於總數2410家上市公司的32%。
SK034730就是一個代表案例。SK株式會社中，崔泰源會長的表決權持股比例在扣除庫存股後為23.8%，但扣除其股份後，流通股中特殊關係人的持股比例僅為13.3%。這意味著，在扣除崔會長本人票數的狀態下，要湊齊25%的法定人數，必須爭取更多一般股東的同意。這就是持股比例高的業主企業也不敢掉以輕心的原因。即使最大股東持股比例很高，但如果該股東在董事薪酬議案中無法立即行使表決權，那麼薪酬限額批准議案就會演變成一場性質完全不同的票數對決。
此前，韓國上市公司一直採取在股東大會上順利透過董事薪酬總額限額，將實際分配權交由董事會決定的方式。但在南陽乳業判決之後，由業主或代表理事自行透過自身薪酬體系的結構本身可能會動搖。最終，企業必須提供更具體的薪酬計算基準，並確保獲得機構投資者或小股東的表決權委託。法務法人Yulchon指出：“南陽乳業判決與現有的實務慣例正面衝突，預計會產生巨大的波及影響。”