[비즈한국] 他揹負著120億韓元的債務，同時也持有價值超過800億韓元的股票。賣掉股票還債不就行了嗎？這本是一個簡單的算術題，但在現實中卻成了一道難以求解的難題。
這正是創作者內容平臺OGQ代表申哲浩的故事。此前《Biz韓國》曾報道過，由於投資協議中的“利害關係人”條款，申代表被迫承擔了公司所獲90億韓元投資款的個人支付責任（相關報道：“創業者一人揹負120億債務”：比連帶保證更可怕的“利害關係人”陷阱）。拋開債務產生的合理性不談，償還這筆鉅額債務的方法究竟是什麼呢？
方法有三種：一是公司回購並登出投資者股份；二是申代表出售其個人部分股份；三是第三方購買投資者股份。只要這三種方式中任何一種得以成行，債務問題便能解決，公司經營權也能保住。然而，目前這三種方法都因各種原因陷入停滯，其阻礙就是投資協議中嵌入的“事先同意權”條款。
透過差額減資回籠投資款
首先，最簡潔的方案是由已實際收到投資款的公司出面解決。即公司不採取同比例削減所有股東股份的方式，而是針對特定投資者的股份實施減資（差額減資），並支付相應對價（有償減資）。投資者將股份轉讓給公司收回投資，公司隨即將該部分股份登出。
這在法律性質上不同於公司替申代表償還個人債務。這是一種公司在理清與投資者資本關係的過程中，順帶解除申代表個人債務的架構。
申代表方面主張，由於那90億韓元投資款仍留存在OGQ賬戶內，按照外部機構評估的公允價值買入投資者股份是最直接的方案。然而，差額減資無法僅憑董事會決議實施。減少資本金屬於股東大會特別決議事項。根據《商法》，特別決議需要出席股東表決權的三分之二以上贊成，且該贊成票須佔發行股份總數的三分之一以上。減資後還必須經過債權人保護程式等，這一過程至少需要6到10周的時間。
債權人投資組合的執行合夥人（GP）Brave New Investment和Vision Creator也表示，並不反對差額減資本身。GP方面向《Biz韓國》表示：“同意透過差額減資來回籠投資款。”二審判決書中也記錄了投資者曾於2023年5月率先向OGQ提議透過差額有償減資進行償還的內容。
但對於減資為何至今未獲進展，雙方各執一詞。申代表方面主張，董事會決議後曾請求投資者同意，但長期未獲回覆，直到強制拍賣開始後才收到同意意向。反觀投資者方面則反駁稱：“從未收到過公司發出的有償減資董事會決議通知或股東大會召集通知書”，否認曾出現過“未同意”的事實。
此外還存在變數。據申代表方面稱，持有約3%股份的SOOP（原AfreecaTV）於7月初發來內容證明，表示反對差額減資，並稱若執意實施，將以瀆職罪起訴董事會成員。
雖然僅憑SOOP的股份無法單獨否決特別決議，但在刑事起訴風險之下，董事會很難強行推進。因為減資價格是否公正、是否會給公司造成損失、是否可視為挪用公司資產來解決申代表個人債務等，這些都會引發爭議。最終，即便目標投資者同意，第一個方案仍需跨越股東大會和瀆職爭議這兩道門檻。
個人股份出售受阻於“事先同意權”
第二種方法是申代表用個人財產解決。申代表持有的OGQ股份約佔32%，按外部評估標準價值超過800億韓元。申代表方面解釋稱，只需賣掉一部分就能償還120億韓元，且能維持大股東地位和經營權。當然，非上市股票的評估價並不等同於實際成交價。除了需要找到買家外，還必須考慮小額股份折價及稅收問題。儘管如此，由於不涉及公司資金，不存在瀆職爭議，也不會損害等待IPO的其他股東利益。這是三種方法中副作用最小的方案。
問題在於投資協議中的“事先同意權”。風投協議中通常包含一項條款，要求創業者在處分股份時必須獲得現有投資者的同意，這是為了防止大股東賣股走人或動搖經營權的機制。
然而，合同並未區分是為了離開公司而賣股，還是為了保住公司並償還債務而賣股。是否同意取決於投資者的判斷，且往往沒有回覆期限，也無需說明拒絕理由。
事先同意權與根據持股比例進行的股東大會表決不同。由於每份投資協議都各自賦予了這一權利，即使在多家投資者中僅有一家不同意，交易也可能受阻。這實際上是一種近乎“一票否決”的結構。
《Biz韓國》向Naver和SOOP諮詢是否有意同意申代表出售個人股份。兩家公司均未明確表態。
Naver表示：“關於此次事件，正與OGQ股東們持續進行討論”，未作過多回應。
SOOP表示：“債權人和債務人之間發生了什麼、未來如何發展，除當事人外無人能知曉。如果做出錯誤判斷，我們也會面臨對股東未盡善管義務的風險，目前只能遵循已公開的大法官判決。”並補充道：“希望債權人和債務人之間的協商能早日結束。”
作為上市公司股東，在確認充分事實後再做判斷的態度可以理解。問題是強制拍賣程式正在同步進行。在確認是否同意的過程中，申代表的自願售股停滯不前，但強制執行卻在繼續。
同意需要判斷和承擔責任，但不回覆卻無需成本。如果既沒有回覆期限，又沒有解釋拒絕理由的義務，僅僅保持沉默實際上就起到了否決權的作用。
第三方收購投資者股份的方法
第三種方法是第三方收購投資組合持有的OGQ股份。這樣既不用動用公司或申代表的資金，投資者也能收回投資。
申代表方面主張，2024年曾有一家上市公司關聯公司表達過以90億韓元原價收購投資者股份的意向，但投資者方面並未響應。他們解釋稱，原因是除了本金外，未包含判決產生的利息和訴訟費用。
對此，GP方面反駁稱這並非具體的提議。GP方表示：“買家和價格資訊直到投資約5年後的2026年6月才口頭提出，且收到的僅是不具備法律效力的意向書。由於甚至沒收到買賣合同草案，因此從未有過拒絕協商的情況。”此外，GP方面還向《Biz韓國》表示，也同意透過第三方收購股份的方式回籠資金。
然而，即使有實際的收購意向者，也需要協商時間。盡職調查、價格談判、合同條款調整通常需要數月。在這期間，針對申代表股份的強制拍賣程式和判決滯納利息仍將繼續。
不回答也是一種決策
這三種方法雖然不同，但有一個共同點：自願解決需要其他主體的決定，而在這段遲疑的時間裡，強制執行不會停止。申代表方面曾請求GP方共同向法院提交請願書，申請暫緩強制執行，以推進上述還款計劃。對此，GP方面向《Biz韓國》表示，除了償還投資款外，沒有其他方法可以阻止法院的強制執行程式。
差額有償減資或第三方股份收購可能無法覆蓋GP方應得的債務或投資回籠款。對此，申代表方表示願意透過出售部分個人股份來補足差額。因此，這三種方法都必須獲得現有股東的事先同意。
差額減資由股東大會決定；申代表個人股份的出售掌握在擁有事先同意權的現有投資者手中；投資者股份出售則需債權人GP做出選擇。申代表雖然擁有資產，但並未掌握處分這些資產的決定權。
這裡存在一個決定性的不對稱：由於事先同意權是合同當事人之間的約定，因此可以阻止申代表自行出售股份，卻無法阻止法院的扣押和特別變現程式。
透過自願出售股份籌集資金還債的路，必須得到現有股東的同意。相反，在強制執行中，根據執行方式，申代表持有的32%股份全數成為變現物件的可能性也被提出。不過，具體的拍賣範圍和超出部分的結算方式將取決於法院的判斷和執行程式。
事先同意權並非應當廢除的制度。它是防止創業者損害投資者權利或單方面離開公司的正當裝置。然而，OGQ案例展示了當該權利缺乏答覆期限和解釋義務時，會引發怎樣的死鎖。雖然無人做出明顯的違法行為，但沒有任何方案能夠執行。當各方都在指責對方的不作為時，債務和利息在不斷攀升，自願解決的可能性也隨之縮小。
制度和合同雖然複雜，但符合常識的結論並不複雜：既然不是由創業者貪汙或瀆職等不當行為引起，那麼申代表應在保住經營權的同時解決債務，投資者也應順利收回投資。公司有錢，創業者有股份，這並非物理上的不可能。但正是制度阻礙了通往這一常識的道路。隨著創業者在接受投資時幾乎毫無例外地簽署“利害關係人”條款和“事先同意權”，這兩個裝置在何時、如何出現故障，現在已經一目瞭然。這也正是要求儘快修正這些制度的呼聲此起彼伏的原因。