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Panacea因“故意退市嫌疑”被小股東舉報

[비즈한국] 圍繞曾為韓國科斯達克（KOSDAQ）上市公司、後被強制退市的Panacea，近日有人提出了故意退市及資金流出的質疑。該公司曾捲入過去的“Lime資產運作醜聞”，今年5月因違反會計處理標準被金融當局處以7億多韓元的罰款。據確認，近期一名Panacea小股東已向金融監管部門舉報，稱公司治理結構頂端的私募股權基金New Lake Alliance Management（以下簡稱New Lake）代表Shin Yong-kyu存在違反《資本市場與金融投資業相關法律》（《資本市場法》）的不公平交易行為。

停牌近4年，無整理交易即遭退市…實施有償減資

Panacea是一家經營印刷電路板（PCB）自動化裝置製造及暖寶寶業務的公司，於1994年以韓松產業（Hansong Industry）之名成立，並於2002年2月在科斯達克上市。此後，該公司多次變更公司名稱及經營目的，如EQS Pharm、EQS & Jaru、Crea Planet、Supex B&P等，自2021年8月起使用現名。

2020年9月，因管理層涉嫌挪用公款和瀆職，Panacea觸發了上市適格性實質審查事由，導致股票停牌。此後，屬於醫藥生物集團“Invites Ecosystem”、且與New Lake Alliance Management有關聯的Invites Ventures，分別於2021年7月和2023年5月透過規模為76億韓元和43億韓元的有償增資，獲得了Panacea 34.86%的股份，成為其最大股東。

在經歷了近4年的停牌後，小股東們原期待公司在更換大股東後能恢復交易並使經營正常化，但2024年6月，Panacea突然被科斯達克市場驅逐。雖然科斯達克市場委員會於2023年7月24日決定將其退市，但由於公司提出異議，此前一直處於給予改善期至2024年9月11日的狀態。

Panacea在改善期間被退市的原因是推進了與生物醫藥企業Pangen222110的吸收合併。當時Pangen的最大股東是持有Invites Ventures 100%股份的CG Invites000490（原CrystalGenomics），即Panacea與Pangen實際上擁有相同的母公司。

科斯達克市場委員會認為，與Pangen的合併在經營持續性和透明度方面存在問題。在經營持續性方面，指出Panacea 2024年第一季度營收約25億韓元，營業虧損約21億韓元，遠低於改善計劃目標（營收76億韓元，營業虧損3000萬韓元），盈利能力惡化。

此外，公司並未執行“透過與盈利能力強且與最大股東及關聯方無關的企業進行併購，以防止資金流出”的計劃（2023年9月），反而與關聯企業、虧損嚴重的Pangen合併，被認定為沒有改善經營的意願。在透明度方面，Pangen的最大股東是CG Invites這一事實成為了問題。因為在合併後，公司結構上無法從最大股東等方獨立做出決策。

最終，Panacea於2024年6月25日進入退市程式。由於吸收合併後公司將消亡，股份將以Pangen發行的合併新股形式存在，因此並未進行退市整理交易。Panacea雖針對交易所的退市決定提出了暫停效力申請，但法院並未受理。

“為大股東利益導致資金流出” vs “為新業務進行的收購”

問題在於，退市後Panacea與Pangen的合併最終流產了。因為與Pangen的合併協議中包含“必須維持上市公司形式”的先決條件。Pangen於2024年11月被Huons收購。同一時期，Panacea實施了有償減資（為減少資本金而有償回購股份），多名小股東賣出了股份。有償減資後，最大股東Invites Ventures的持股比例增至57.77%。

經歷了一系列事件的一名小股東於今年6月向金融監督院舉報，稱處於治理結構頂端的New Lake代表Shin Yong-kyu存在《資本市場法》下的不正當交易行為。舉報理由包括：△導致與Pangen的合併破裂，引導Panacea走向退市；△透過投資與Shin代表相關的公司，導致Panacea資金流出，損害了投資者利益等。Shin代表同時擔任統稱Panacea等關聯公司的Invites Ecosystem的董事長。

舉報事由中提到的資金流出投資，是指Panacea在今年4月以100%收購數字醫療保健公司“Health Connect”股份的事件。Health Connect是2011年由首爾大學醫院與SK Telecom合資成立的公司，主要業務為健康管理服務、智慧醫院建設等。

成立之初，首爾大學醫院持股50.5%，SKT持股49.5%，但自2018年起，隨著New Lake（KTB New Lake醫療全球擴張私募股權基金）收購股份，該公司被納入Invites Ecosystem。2020年3月，SKT與New Lake合資成立數字醫療保健公司Invites Healthcare，並將Health Connect的股份轉讓給了該公司。在Panacea收購前的2024年末，股權結構為首爾大學醫院33.7%、Invites Genomics（原Invites Healthcare）33.0%、New Lake 33.3%。

上述小股東主張：“Panacea此前從未進行過新藥研發，而Health Connect自成立以來一直處於虧損狀態。因長期虧損，2018年曾討論過清算問題，且在醫療法規限制下很難期待業績好轉。根本沒有理由收購其股份。”他還表示：“Health Connect是Shin Yong-kyu會長擔任代表的關聯公司。這實際上意味著Panacea的資產流出並流入了大股東的腰包。懷疑這是一種‘資本掠奪型’併購。”

Panacea方面否認了所有指控。Panacea代表Lee Ho-young就故意退市的質疑反駁稱：“退市是根據交易所的決定進行的。Pangen是上市公司，業績也不錯。合併是從商業角度出發的合理選擇。”他進一步表示：“透過有償減資，公司投入120億韓元返還了股東的投資。我們已竭盡全力避免股東遭受損失。如果退市是故意的，理應會進行整理交易。”

對於收購Health Connect，他解釋說：“PCB業務難以獲得訂單，暖寶寶業務也累積了虧損。暖寶寶公司（Enjoy Shopping）也是過去在交易所的指示下收購的，目前正在推進出售。”他補充道：“經過深思熟慮，我們決定將數字醫療保健作為新業務並收購了Health Connect。並在2024年3月的股東大會上變更並獲批了經營目的。”

他強調：“在收購Health Connect股份前，我們委託了三家會計師事務所進行了價值評估，並以最低價格進行了收購，並非高價買入。”他還表示：“Health Connect今年上半年淨利潤已轉虧為盈。目前的目標是隨著新業務的開展，重新申請上市。”

Panacea最近受到了金融當局的處罰。今年5月，金融委員會對違反會計處理標準並披露財務報表的Panacea處以7.4億韓元的罰款。同時還下達了指定審計師2年、責令糾正以及通知檢察機關等處置。包括代表理事在內的5名前任高管也共被處以3.1億韓元的罰款。

值得注意的是，該公司也曾捲入過去的Lime資產運作醜聞。2018年至2019年間，Supex B&P（當時公司名）曾接受來自Lime資產運作的資金投資，但隨後發生高管挪用資金事件。據瞭解，Supex B&P當時還曾與Lime共同推進柬埔寨度假村業務。