[비즈한국] 儘管披薩餅（Pizza Hut）韓國加盟商在差額加盟金返還訴訟中獲得了最終勝訴，但實際能拿回賠償金的可能性卻變得撲朔迷離。這是因為韓國披薩餅在將其經營權出售給PH Korea後，正在推進旨在清算現有法人的“清算型重整”。業界分析認為，鑑於這種結構將業務與債務進行了切割，大法院判決後加盟商實際能拿回的金額可能非常有限。
非股權收購，而是營業轉讓方式，不承擔債務繼承
韓國披薩餅正在推進將公司出售給私募股權基金PH Korea的方案。PH Korea是由韓國中型私募股權基金K-Clavis和Winter Gold共同出資成立的法人。2月12日，韓國披薩餅在首爾地方律師會大禮堂召開了相關人士說明會，向債權團和加盟商等說明了出售給PH Korea的方案。
此次出售中引人注目的是其重整方式。韓國披薩餅於2月20日向首爾重整法院提交了“營業轉讓推進及清算型重整計劃草案編制許可申請書”。清算型重整是指不再維持企業存續，而是透過“營業轉讓”方式將商業資產出售給第三方以償還債務，並清算現有法人的重整程式。
按照計劃，PH Korea將收購韓國披薩餅的品牌和經營權等商業資產繼續運營，而原有的韓國披薩餅法人則在償還部分債務後進行清算程式。披薩餅品牌和業務移交給新公司，原有法人的結構則進行清理。直營店員工將全部進行僱傭承接，無期合同制員工至少可保障2年僱傭。加盟合同也將朝著維持經營連續性的方向進行調整。
問題在於差額加盟金返還款的實際收回可能性。大法院於今年1月判決，韓國披薩餅必須向加盟商返還215億韓元的差額加盟金。此前，94名加盟商在2020年12月提起訴訟，稱總部在簽署加盟合同過程中，未充分告知必須支付包含差額加盟金在內的貨款。繼一審和二審之後，大法院也認定這實際上屬於加盟金的一種，站在了加盟商這一邊。
然而，業內預測實際收回的可能性並不樂觀。PH Korea計劃以約110億韓元收購韓國披薩餅的經營權和資產，但據悉韓國披薩餅的總債務高達約615億韓元。返還的215億韓元差額加盟金也包含在這筆債務中。
特別是此次交易並非股權收購，而是採取營業轉讓方式，這也是一個變數。由於結構上僅收購商業資產，PH Korea無需繼承原有韓國披薩餅法人的債務。因此，差額加盟金的償還義務將保留在原有的韓國披薩餅法人身上。
韓國披薩餅法人在以出售所得資金償還部分債務後，將走上清算程式。如果是一般的重整程式，日後還有可能透過經營產生的利潤繼續償還債務，但如果因清算導致法人消亡，加盟商將失去進一步要求償還的物件。因此有分析指出，即使判決確認了債權，實際收回的金額可能也會面臨上限。
韓國披薩餅：“如果出售告吹，賠償金可能為零”
業界此前就有預測稱，收購韓國披薩餅並不容易。因為加盟商提起的差額加盟金返還訴訟規模高達約215億韓元，如果以股權收購方式進行，買方很有可能被迫承擔相關債務。
但隨著此次出售在清算型重整程式下以營業轉讓方式推進，情況發生了變化。業內分析認為，這種結構是為了將業務和債務進行分離的選擇。由於只是收購商業資產，PH Korea無需承擔原法人的債務或訴訟負擔。
韓國披薩餅方面表示，這種出售結構是提高債權團償還率的替代方案。據韓國披薩餅稱，若扣除優先償還專案，從110億韓元的經營權出售款中拿出約70億韓元用於償還重整債權，預計償還率約為13%。相反，如果此次出售告吹，進入破產清算程式，實際分配率實際上可能接近於零。
韓國披薩餅的出售程式目前還剩下法院對營業轉讓的許可等審批程式。據出售主辦方三一會計師事務所稱，目前正在等待法院決定，受法院人事調動等影響，審批可能需要一些時間。
對此，韓國披薩餅方面補充道：“雖然2月份進行了相關人士說明會，但投票等後續程式尚未進行。目前尚無具體結果，但我們期待程式能夠圓滿結束。”