[비즈한국] 大有維尼亞集團（Dayou Winia Group）中間控股公司大有控股（Dayou Holdings）此前向南陽乳業003920前會長洪源植家族追討320億韓元保證金的判決，在大法院被推翻。此前二審法院認為，由於洪前會長與韓投合夥（Hahn & Company）之間存在經營權糾紛，雙方的協議實際上已陷入無法履行的狀態，因此判定洪會長一方應向大有控股退還收取的320億韓元合作保證金。然而，大法院認為，僅憑這些情況尚不足以斷定協議項下的義務已陷入無法履行的狀態。
大法院第二部（主審大法官嚴相弼）於12日對大有控股起訴南陽乳業前會長洪源植及其配偶、孫輩等3人的違約金等訴訟案作出判決，撤銷了原審判決中洪會長一方敗訴的部分，並將案件發回首爾高等法院重審。法院認為：“原審判決在雙務合同的履行不能相關法理上存在誤解，影響了判決結果。”此前，首爾高等法院將洪會長一方收取的320億韓元合作保證金視為不當得利，判決其應予以退還。
該訴訟源於南陽乳業經營權糾紛期間雙方簽署的協議。洪前會長一方曾在2021年5月與私募基金管理公司韓投合夥簽署合同，決定以3107億韓元的價格出售南陽乳業53%的股份。但隨後雙方圍繞合同履行與撤回產生的矛盾演變成了訴訟戰。同年11月，大有方面與洪前會長一方簽署了相互合作履行協議，商定在法律糾紛解決、股份轉讓成為可能時，以3200億韓元收購南陽乳業股份。在此過程中，大有支付了320億韓元的合作保證金。
雙方協議中包含了以下內容：由大有方面制定被收購企業的經營正常化計劃，洪會長方面配合大有派遣或指定的人員擔任經營支配人或董事並履行該計劃，若在相關股權轉讓訴訟中獲勝，則按照大有方面的要求籤署股份轉讓合同。協議簽署後，大有方面派遣了經營諮詢團進駐南陽乳業，開展經營正常化工作。
雙方的“聯姻”並未持久。大有控股於2022年3月提起訴訟，稱洪會長一方未履行協議中的合作義務，要求退還320億韓元合作保證金並支付320億韓元的違約金。主要理由是洪會長及特殊關係人拒絕辭去南陽乳業登記董事等職位，未配合經營參與及正常化工作，導致合同解除。另一方面，韓投合夥在雙方協議簽署前的2021年10月，已針對洪會長一方提起了禁止行使表決權的臨時處分申請，並獲得了法院支援。
下級法院的判斷存在分歧。一審法院首爾中央地方法院於2022年11月駁回了大有控股的所有訴訟請求。而次年12月負責二審的首爾高等法院則部分支援了大有控股的預備性請求。法院雖然未認可大有方面關於合同解除的主張，但認為由於韓投合夥的臨時處分申請，協議項下的合作義務已實際上陷入無法履行的狀態。據此，判決洪會長一方將從大有控股收取的320億韓元合作保證金作為不當得利予以退還。
然而，大法院的判斷則有所不同。大法院認為，雙務合同中的“履行不能”必須充分認可債權人無法期待債務人實現履行這一客觀事實，但二審法院列舉的事由尚不足以斷定這一點。理由是韓投合夥針對洪前會長提起的股份轉讓訴訟仍在進行中，且相關臨時處分僅為在判決確定前有效的臨時性措施。法院還指出，大有控股在簽署協議時也已知曉原有的糾紛結構及臨時處分的存在。
法院判決稱：“不能僅以‘相關臨時處分決定確定後，經過相當長的時間，圍繞收購目標企業的客觀情況發生了巨大變化，考慮到協議解除與否引發的訴訟進展，原告與被告之間履行合作義務所需的信任關係破裂，難以期待其正常履行’為由，就斷定在相關臨時處分決定確定時，被告們的經營正常化合作義務已陷入履行不能的狀態。”