[비즈한국] 大企業董事會正在變小。隨著9月10日強制執行集中投票制及擴大審計委員分離選舉的修訂版《商法》即將實施，不少企業紛紛採取行動，縮減董事人數或下調章程規定的董事人數上限。雖然企業方面以“提升董事會運營效率”等為由，但隨著董事人數減少，透過集中投票制讓少數股東陣營候選人進入董事會的空間也隨之收窄。
8日，企業分析研究所“Leaders Index”對韓國500強企業中2025年與2026年可進行對比的332家上市公司進行了分析，結果顯示，截至8月底，這些公司的登記董事為2328人，較去年的2374人減少了46人（1.9%）。相反，獨立董事（原社外董事）同期從1256人增加到1258人，增加了2人。獨立董事在全體登記董事中所佔的比例也從52.9%升至54.0%。
值得注意的是，企業不僅是沒有續聘任期屆滿的董事，甚至還透過修改章程直接下調了董事會的人數上限。這意味著，為應對10日實施的修訂版《商法》，改變董事會結構的動作早在3月的定期股東大會上就已經開始了。
從9人減至5人……修改章程的LS Electric
董事會縮減最為明顯的企業之一是LS Electric。在Leaders Index的調查中，LS Electric的登記董事人數從去年的9人減至今年的5人，減少了4人。
LS Electric在3月26日舉行的定期股東大會上甚至修改了章程。原本的章程規定董事為“3人以上9人以內”，但被修改為“3人以上5人以內”，將董事的法定上限削減了近一半。公司公告的章程修改目的為“提升董事會運營效率及專業性”。董事任期也從統一的3年改為“原則上不超過3年，但考慮到董事會構成的專業性及多樣性等，可針對不同董事設定不同的任期”。
在同一次股東大會上，LS Electric還刪除了原章程中關於排斥集中投票制的條款。這是為配合修訂版《商法》實施而採取的措施。從9月10日起，資產總額超過2萬億韓元的上市公司，若具備一定條件的股東請求進行集中投票，公司不得根據章程規定予以拒絕。LS Electric還明確了相關章程條款的生效時間為“2026年9月10日之後首次為選舉董事而召集股東大會時”。審計委員的分離選舉人數也從1人擴大到了2人。
Celltrion的情況也類似。Celltrion今年將登記董事人數從12人減至9人，同時將章程中董事的人數上限從原先的15人下調至9人。Celltrion給出的修改目的是“整頓董事會”。公司同樣刪除了不適用集中投票制的原條款，並將審計委員分離選舉人數從1人增加到2人。
實際上，董事人數縮減幅度最大的企業是高麗亞鉛（Korea Zinc）。高麗亞鉛的登記董事人數從19人減至14人，減少了5人。不過，鑑於高麗亞鉛與永豐（Young Poong）、MBK Partners正處於長期的經營權爭奪之中，很難單純將董事人數減少視為對修訂版《商法》的應對。
董事會縮減並非個別現象。Leaders Index在4月對50大集團中可對比的269家上市公司的定期股東大會結果進行分析時發現，全體董事人數從1780人減至1733人，共減少47人。其中，內部董事從843人減至807人，減少了36人；當時的社外董事從937人減至926人，減少了11人。
按集團劃分，Kakao的減幅最大，為14人。緊隨其後的是樂天（13人）、三星（9人）、LS（7人）、韓華（6人）、永豐（4人）。現代百貨、未來資產、曉星（Hyosung）、LX、衣戀（E-Land）等集團則保持社外董事人數不變，僅縮減了內部董事。
透過修改章程來調整董事人數的企業也接連出現。在Leaders Index的調查中，提出相關議案的企業共有15家。曉星集團旗下的曉星、曉星T&C、曉星化學、曉星重工業、曉星先端素材等5家子公司均提交了相關議案；LS集團旗下的LS Electric、LS Networks、E1、Yesco Holdings等4家公司也著手調整了董事人數。韓國泰坦（Hankook & Company）集團旗下的韓國泰坦（Hankook & Company）及韓泰輪胎（Hankook Tire & Technology）也包含在內，此外還有韓進卡爾（Hanjin KAL）、GS Global、樂天化學、Celltrion等。不過，曉星重工業的相關章程修改議案遭到否決。
韓國企業治理論壇對今年股東大會召集公告的分析資料中也確認了具體的變化。除了上述提及的Celltrion和LS Electric外，Kakao（從11人減至7人）、樂天化學（從11人減至9人）、韓泰輪胎（從15人減至11人）、韓進卡爾（從11人減至9人）等也提出了縮減董事人數的議案。HS曉星先端素材計劃將上限從16人降至7人，曉星T&C則計劃降至9人。
縮減董事人數會削弱集中投票制的效果嗎？
企業縮減董事會規模之所以受到關注，是因為集中投票制的運作結構。
在集中投票制下，同時選舉2名以上董事時，股東擁有的表決權為“持有股份數×待選董事人數”。例如，選舉5名董事時，持有1股的股東擁有5票。任何股東都可以將賦予自己的表決權集中投給特定候選人。雖然試圖選出多名董事的支配股東必須將票數分散給多名候選人，但少數股東可以將選票集中在自己支援的候選人身上，因此比一般投票更容易進入董事會。
從9月10日起，資產總額超過2萬億韓元的上市公司，若持有已發行股份總數1%以上的股東請求進行集中投票，公司不得根據章程規定將其排斥在外。
然而，若一次性選出的董事人數減少，集中投票制的效果也會隨之減弱。若削減董事總人數，並對各自的任期進行錯位設定，就可以減少在特定股東大會上同時選出的董事人數。這正是下調章程中董事上限並對每位董事設定不同任期被視為應對修訂版《商法》策略的原因。
法務法人世宗（Shin & Kim）支配結構戰略中心在分析今年股東大會時也指出，許多企業為了將集中投票制的效果降至最低，採取了調整章程中董事人數上限、透過分散董事任期以減少同時選出董事人數的策略。實際上，許多企業將原本固定的“3年”董事任期變更為“不超過3年”，或修改章程以允許針對不同董事設定不同的任期。
根據現行《商法》，資產總額在2萬億韓元以上的大型上市公司，已規定必須設立3名以上獨立董事（原社外董事），且其人數應占董事總數的一半以上。因此，縮減董事會整體規模並不會降低獨立董事的法定比例，但法律上要求的獨立董事絕對人數可能會減少。如果董事會為9人，則至少需要5名獨立董事；但如果董事會為5人，則僅需3人即可滿足要求。
正因如此，機構投資者及表決權諮詢機構對下調董事人數上限的章程修改大體持否定態度。法務法人世宗解釋稱，今年機構投資者對董事人數上限設定及縮減議案普遍表示反對，理由是“限制了董事會構成的靈活性，且存在侵害股東權益的可能性”。還有意見指出，採用將董事任期錯開的“交錯任期制”也可能被用作鞏固經營層管理權的手段。
不過，縮減董事會規模本身並不違法，也並不直接等同於規避修訂版《商法》的立法初衷。企業根據自身規模或事業結構的變化，確實可能需要調整董事會規模；企業在修改章程時也多以效率和專業性為由。各企業縮減董事人數的目的，仍需具體問題具體分析。
董事減少，審計委員卻增加了
值得注意的是，與董事會整體規模縮減相反，審計委員的人數反而有所增加。
據Leaders Index調查顯示，332家上市公司的審計委員人數從去年的917人增加至926人，增加了9人。設立審計委員會的企業從274家增加至276家，增加了2家。DN Automotive和大熊製藥（Daewoong Pharmaceutical）分別新設立了由3人組成的審計委員會。桂龍建設產業（Gyeryong Construction）將審計委員人數從3人增至5人，農心（Nongshim）、大韓油化（KPIC）、大韓電線（Taihan Cable & Solution）、梅瑞茨金融控股（Meritz Financial Group）等也都各自增加了1人。
這同樣與修訂版《商法》不無關係。自7月23日起，在選任及解任審計委員的過程中，大股東及其特殊關係人的持股將合併計算，表決權僅認可3%以內的“合併3%規則”正式實施。從9月10日起，大型上市公司必須從其他董事中分離出來選出的審計委員，其人數限制從之前的至少1人擴大到了2人。
對企業而言，增加審計委員本身也可以成為一種應對手段。在審計委員會為3人的情況下，若分離選舉的審計委員佔2人，則佔了總數的三分之二；但若審計委員有5人，該比例就會降至40%。雖然這並不能完全消除大股東對分離選舉審計委員的表決許可權制，但可以降低他們在審計委員會內部所佔的比重。