[비즈한국] 隨著今年7月《商法》修訂案的施行，各界關注獨立董事（原稱“社外董事”）的責任是否會因此增強。此前，由於獨立董事對最大股東或既有董事會提出的議案一貫持贊成態度，外界對其“橡皮圖章”角色的批評聲音不絕於耳。為此，BizHankook查閱了截至6月30日KOSPI市值排名前50位企業的1000餘份董事會記錄，考察是否存在獨立董事反對最大股東意見的案例。結論是，此類案例極其罕見。
在50家企業中，僅有新韓金融集團、韓國電力公社（韓電）和高麗亞鉛三家企業出現了獨立董事對董事會議案投反對票的情況。這些公司的共同點是，要麼沒有個人所有者（Owner），要麼正處於經營權紛爭之中。換句話說，在有所有者的公司中，很難找到獨立董事反對議案的案例。
新韓金融集團獨立董事梁仁集（Yang In-jib）在今年3月的臨時董事會上，對“董事薪酬批准案”提出了反對意見。除他之外的10名董事均投了贊成票，議案最終獲得透過。梁獨立董事出身於海特真露（HiteJinro）社長，目前擔任ErnieComp代表。
韓國電力公社於今年5月召開董事會，透過了“基本供應條款修訂案”。其主要內容是設立適用於一般用（甲）Ⅱ類物件的季節性單一定價選擇費率，旨在增強消費者的選擇權。此外，韓電還表示，在一定期限內，將對一般用（甲）Ⅱ類費率採用新設費率與原有費率中較低的一項。此舉意在減輕小型個體經營者的負擔，並提高對分時電價制度改革的接受度。
李興烈（Lee Heung-ryeol）、黃正花（Hwang Jung-hwa）、宋在道（Song Jae-do）三名獨立董事對基本供應條款的修訂表示了反對。該議案最終以4票贊成、3票反對、1票缺席的結果獲得透過。然而，董事會中針對特定議案出現多達3張反對票的情況並不多見。當時投反對票的獨立董事們擔心，如果未經階段性討論就強行透過，可能會引發營業現場的混亂，且僅針對特定行業適用例外費率可能會留下負面先例。
在高麗亞鉛的幾項董事會議案中，也確認了多名董事投反對票的記錄。不過，高麗亞鉛目前正處於永豐公司顧問張炯珍（Jang Hyung-jin）家族與高麗亞鉛會長崔潤範（Choi Yun-beom）家族之間的經營權紛爭中。因此，由張顧問一方推薦的獨立董事與崔潤範會長一方形成對立局面並非罕見之事。
如上所述，除沒有所有者或經歷經營權紛爭的情況外，在KOSPI市值前50強企業中，很難找到獨立董事對董事會議案表示反對的案例。按《商法》定義，獨立董事是指“從公司內部董事、執行高管及業務執行指令者處獨立履行職能的董事”。即應獨立於管理層或支配股東履行職務，並起到為股東利益監督和制約管理層的作用。但在實際操作中，獨立董事在董事會上制約管理層的案例並不多。
財界有觀點指出，獨立董事制度存在侷限性。一位財界人士表示：“獨立董事的選任本身就是由既有董事會進行的，他們當然會傾向於選任與自己意圖相符的人選。站在獨立董事的角度，如果沒有特殊情況，也沒有必要與握有選任權的既有董事會對著幹。如果是沒有所有者的公司，代表更換後獨立董事也可能被更換；但若有所有者，獨立董事為了能連任，也不得不對管理層表現得唯命是從。”
這一問題從過去就不斷被提出。今年7月施行的《商法》修訂案將上市公司社外董事名稱改為“獨立董事”（非上市公司保留社外董事稱呼），並將董事會內獨立董事比例從1/4以上提高到1/3以上，正是為了強化獨立董事的獨立性和許可權。然而，由於獨立董事的選任依然深受最大股東的絕對影響，也有不少意見指出，僅靠《商法》修訂案很難從根本上解決問題。
不過，韓國政府對《商法》修訂案寄予厚望。在該修訂案施行時，法務部長官鄭成浩（Jung Sung-ho）表示：“期待修訂後的《商法》成為提高企業治理透明度和責任感的重要轉折點。”並強調：“未來將繼續致力於深化保護股東權益，確保企業持續增長。”