[BizHanKook] 在涉及Line Games 1250億韓元投資的私募股權基金與Line Yahoo集團之間高達2235億韓元的訴訟二審中，“核心遊戲”判斷許可權的範圍再次成為焦點。由於Line Games是否有權認定集團關聯公司推出的新作為“核心遊戲”，是判斷投資者行使看跌期權（股份回購請求權）是否成立的起點，雙方圍繞Line Yahoo是否侵犯了該許可權展開了激烈交鋒。
是限於“核心遊戲”，還是擁有新遊戲判斷權
首爾高等法院民事14-3部12日對Lungo Entertainment針對Z Intermediate Global（ZIG，原Line株式會社）提起的股票買賣價款訴訟進行了二審第二次辯論。香港私募股權基金（PEF）運營商Anchor Equity Partners為投資Line Games而設立的特殊目的公司（SPC）Lungo，於2018年投資約1250億韓元，獲得了27.55%的股份，成為第二大股東。ZIG是日本通訊軟體“Line”運營商Line Yahoo的子公司，也是Line Games的最大股東。
當時的股東協議中包含了一項看跌期權條款：若Line Yahoo方面違反競業禁止義務，Lungo有權將其持有的股份以投資本金加上年利率15%的複利價格回售。Lungo主張Line Yahoo違反了該義務，遂於2023年9月行使了看跌期權，並在款項未獲支付後於2024年1月提起訴訟。
爭議的核心在於股東協議第8.4條。該條款規定，在涉及新核心遊戲的開發與發行時，授予Line Games決定其是否為“核心遊戲”的許可權；一旦被認定為核心遊戲，則保障其獨家發行權。Lungo方面主張：“協議授予了Line Games決定新遊戲是否為核心遊戲的許可權”，並稱Line Yahoo並未保障這一許可權。他們還表示，如果按照Line Yahoo方面的解釋，“根本無法解釋這一條款為何會存在”。
Line Yahoo方面反駁稱，“如果遊戲行業內的人來看這起案件，可能會覺得像個笑話”，並強調核心遊戲和休閒遊戲在開發能力上屬於完全不同的領域。他們補充道，核心遊戲是指像NCSoft等遊戲公司開發的規模達數百億至數千億韓元的遊戲，而休閒遊戲是指與通訊軟體等聯動、輕鬆娛樂的遊戲。他們主張，Lungo提出問題的124款遊戲要麼是Line App聯動遊戲，要麼是明確的休閒遊戲。同時指出，Lungo在長達5年內未提出異議，直到Line Games首次公開募股（IPO）流產後才提起訴訟。
Lungo方面則強調，在合同談判過程中，Line Yahoo方面希望加入的“排除休閒遊戲”的文句最終並未反映在正式合同中。其解釋為，合同中核心遊戲的定義涵蓋所有型別和題材的遊戲，唯獨排除了整合在Line App內的遊戲。Lungo方面主張，“幾乎所有遊戲都同時具備休閒元素和核心元素，大部分遊戲介於兩者之間”，因此不能僅憑題材將遊戲排除在保護範圍之外。
根據一審判決書，在合同談判當時，Lungo曾提議將第8.4條第3句的“新核心遊戲”改為“新遊戲”，但在Line Yahoo方面的反對下未達成共識。一審法院以此為由判斷，難以認定所有新遊戲均適用權利保障。合同簽署後的2018年11月，Line Games回覆稱拼圖遊戲等明確的休閒遊戲不屬於核心遊戲的內容，也被作為判斷依據。
一審認為“違反通知義務僅為從屬”，實際權利保障是否落實是爭議焦點
首爾中央地方法院民事31部去年12月駁回了Lungo的請求。法院認為，未能充分證明Line Yahoo及其受控關聯公司進行了與Line Games核心遊戲業務相競爭的業務。雖然對於不明確是否為核心遊戲的業務存在通知義務的空間，但即便違反，也僅屬於從屬債務的不履行。
看跌期權的行使條件也是問題所在。法院認為，鑑於行使看跌期權時被告需支付約1249億韓元的投資本金及15%的年複利，必須存在達到影響合同目的程度的重大違約才行。法院判定，目前未能證明涉案遊戲的業績、以及因此導致Line Games遭受的銷售額與利潤損失，也未能證明Line Yahoo從中獲得了具體收益。
在二審中，Lungo方面主張不僅要看合同文句，還要審查實際履行過程。即必須查明Line Yahoo針對關聯公司的新遊戲開發與發行下達了何種指令，以及是否存在保障Line Games決定權的內部流程。Lungo方面提到了合同簽署前Line Games代表發出的電子郵件，該郵件稱將遵循Line Yahoo總部制定的相關流程，並要求對郵件的背景和意義進行說明。
對於Lungo方面申請的4名參與合同文句確定的證人，Line Yahoo方面持反對意見，雙方立場分歧。Lungo方面主張，要確認條款的意圖和範圍，需要參與合同簽署的人員陳述。而Line Yahoo方面則反駁道：“對於8年前的事情，證人出庭陳述能產生何種影響令人懷疑。”
法院決定在確認事實查詢結果後，再決定是否採納證人。下一次辯論將於12月24日舉行。