[비즈한국] 因120億韓元的投資債務糾紛而面臨經營權威脅的OGQ執行長申哲浩終於暫時鬆了一口氣。15日舉行的臨時股東大會透過了由公司收購併登出投資者所持OGQ種類股的減資方案。由此，OGQ支付給投資者約94億韓元，差額約25億韓元判決金由申代表個人償還的債務解決方案得以開啟。
此次減資的意義不僅在於公司返還投資金。更重要的是，此前在投資協議中的“事先同意權”與法院強制執行之間束手束腳的申代表，現在能夠在保住個人持股的同時清理債務。剩餘的約25億韓元債務，預計申代表將以其持有的OGQ股票等作為抵押籌集資金，並與債權人協商還款方式及日程。
此次事態始於2021年，當時OGQ在推進收購蓋蒂圖片韓國（Getty Images Korea）的過程中，從投資者處引進了90億韓元資金。雖然收購計劃最終告吹，但投資款仍留在公司內。問題在於，投資款的返還責任並非由公司承擔，而是落在了投資協議中被稱為“利害關係人”的申代表個人身上。今年4月，大法院裁定投資者一方勝訴，申代表面臨需要個人負擔包括本金及年利率12%利息在內共約120億韓元的局面。法院認定這並非傳統的連帶保證，而是根據合同產生的獨立支付義務。
然而，申代表並非完全沒有還款途徑。OGQ賬面上尚存相當於投資本金的資金，且申代表持有的公司股份價值也超過了債務總額。公司收購併登出投資者的種類股，或申代表出售部分個人持股均是可行方案。問題的關鍵在於，此類重大決策需要投資者的“事先同意”。即便債務人試圖利用資產還款，也必須獲得投資者同意；而身為債權人的投資者，則可依據法院判決對申代表的股份或房地產進行強制執行。
OGQ方面在此過程中指出，有限合夥人（LP）與普通合夥人（GP）的行為存在矛盾。即一方面要求申代表個人承擔投資回收責任，另一方面又利用投資協議中的事先同意權，阻礙申代表透過公司資金或持股償還債務。據傳，金融監督院也已針對所謂的“違反第三方連帶責任”及LP與GP相互矛盾的行為展開了調查。
今年8月，糾紛出現了轉機。由KB證券和韓亞證券參與LP的投資組合時隔約8個月向OGQ發來了減資同意書。當時提出的方案是，由OGQ根據外部評估的公允價值約94億韓元收購併登出投資者的種類股，判決金額與此間的差額由申代表個人負責。據瞭解，由於後續持續產生的年利率12%的利息，目前申代表需負擔的金額已增至約25億韓元左右。
減資同意書的送達並不意味著所有程式的終結。要利用公司資金收購併登出投資者股份，還需按照商法和公司章程進行公司內部決策。最終，隨著當天臨時股東大會透過減資方案，OGQ跨過了支付投資者約94億韓元這一關鍵門檻。
此次決定使申代表失去經營權的可能性大幅降低。若投資者方對申代表持有的OGQ股份進行強制執行，股份可能流向第三方，從而動搖其最大股東地位或經營權。相反，若由公司直接收購併登出投資者股份，申代表在保留大部分個人持股的情況下，可以單獨解決剩餘的個人債務。
不過，金融監督院的判定仍是一個待解的問題。根據其對OGQ提出的第三方連帶責任及LP、GP行為正當性的判斷，此次糾紛的責任歸屬評價可能會發生變化。特別是，在金融機構參與LP的風險投資中，投資損失風險透過合同結構能轉嫁給創業者個人的程度，是此次減資之外值得深入探討的問題。
此次事態的意義也正在於此。儘管政府一直在推動廢除創業者連帶保證制度，但在實際的風險投資領域，透過“利害關係人”條款、股票購買請求權、事先同意權等合同機制，投資風險轉嫁給創業者個人的可能性依然存在。特別是，即便公司尚有可用於返還投資金的資源，卻因合同結構難以使用，反而導致創業者個人財產面臨強制執行，這一現狀表明有必要重新審視現行的投資合同慣例。
在金融機構作為LP參與的投資中，應在何種程度上承認GP、LP與創業者之間的責任與許可權，也是留下的課題。撇開需要保護投資者這一原則不談，將投資失敗風險轉嫁給創業者個人的合同，在政策層面上與已被廢除的連帶保證有何本質區別，這一爭議仍亟待解決。
雖然OGQ事態在申哲浩代表保住經營權的情況下進入瞭解決階段，但其過程中提出的更根本性問題依然存在：創業者對投資失敗應承擔到什麼程度的責任？投資者又應在何種範圍內受到保護？最終，此事件再次拷問了風險投資中最基本的原則——“投資風險究竟應由誰來承擔？”