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“買入承諾”文句是失誤？“狎鷗亭商業大廈”碎片化投資運營管理疏忽引發爭議

[비즈한국] 韓國首家房地產碎片化投資平臺Kasa（運營方Kasa Korea）被指在公開募資過程中存在不完全銷售行為。2023年9月，在為首爾新沙洞一棟商業大廈進行公開募資時，Kasa曾在投資說明書中明文規定了“買入承諾”，但隨後在募資申購結束後，未經任何公告便將其替換為刪除了相關內容的投資說明書。Kasa雖解釋稱此舉為“單純失誤”，但有輿論指出，在新型收益證券即將被納入正規監管體系之際，有必要進一步加強管理與監督。

Kasa於2023年8月11日公開了其第7號數字資產證券化（DABS）募資產品“狎鷗亭商業大廈”，並於同年9月6日至8日進行申購。狎鷗亭商業大廈是Kasa募資史上規模最大（167億韓元）的專案，也是該公司被大信金融集團（Daishin Financial Group）收購後推出的首個產品。大信金融集團於2023年3月收購Kasa Korea，正式進軍房地產碎片化投資市場。

位於首爾市江南區新沙洞的狎鷗亭商業大廈，由運營“Knotted甜甜圈”、“Downtowner”、“虎族飯”等潮流餐飲品牌的GFFG公司承租至2025年9月。該大廈地處被視為時尚與美容潮流聖地的狎鷗亭-島山商圈，這也是其一大特色。

狎鷗亭商業大廈因受到投資者關注，申購十分火爆。由於大廈的募集價格低於周邊市價，投資者對其未來的出售差價抱有期待。得益於此，Kasa在公開募資僅一年後就成功將大廈售出。大廈出售價格為172億韓元，Kasa從中獲得了約5億韓元的差價收益。

然而，有質疑聲指出，儘管狎鷗亭商業大廈在募資過程中存在不完全銷售問題，但Kasa並未採取任何補救措施。據悉，Kasa在申購首日（2023年9月6日）公示的投資說明書中包含“買入承諾書”相關內容，但在申購結束後，於10月5日將其替換為刪除了該條款的投資說明書。Kasa並未就投資說明書的變更進行公告或進行更正公示。

房地產碎片化投資者主要透過建築的租賃收益（派息）、DABS買賣差價以及大廈出售後的收益（出售派息）獲利。如果大廈有明確的買入承諾，對於投資者而言，可以降低未來因空置或出售延遲而帶來的損失。因此，是否具有買入承諾是降低投資風險的重要因素，也會影響投資者的決策。

Kasa投資者A某於今年9月發現狎鷗亭商業大廈投資說明書中的買入承諾內容消失了。A某認為這可能涉嫌違反公示義務，遂向金融監督院提起投訴。經核實，Kasa提交給金融監管部門的證券申報書中確實沒有買入承諾相關內容。

Kasa針對提交給金監院的投資說明書為何不同解釋稱：“這是由於內部控制系統不完善以及負責人工作疏忽導致的失誤。”該公司還向《Bizhankook》表示：“在進行公開募資時，會分兩次公示證券申報書和投資說明書等檔案。原則上第一階段和第二階段應上傳相同檔案，但第二階段公示時誤傳了錯誤版本。我們在募資期間未能及時發現，在申購結束後才替換為正常檔案。”

然而，有關買入承諾的疑點依然存在。根據受託方韓國土地信託034830收到的買入承諾書，買方為大信F&I（Daishin F&I），買入方式為“協議買賣”。大信F&I是專門從事不良資產（NPL）投資的大信金融集團旗下子公司，由大信證券003540100%控股。如果這筆交易最終達成，由於屬於關聯交易，存在利益衝突的嫌疑。對此，Kasa方面回應稱：“這是隨‘公賣（公開拍賣）’程式進行的協議買賣，與一般的協議買賣有所不同，招標參與是開放的。由於公賣程式由受託方主管，我們認為利益衝突的可能性可以得到隔離（切斷）。”

目前，房地產、音源著作權、藝術品等碎片化投資被歸類為新型“收益證券”。由於目前尚無行業專門法律，資本市場法也未能完全適用，碎片化投資平臺是基於“金融創新服務”政策運營的。金融監管部門也根據《金融創新支援特別法》對這些平臺進行監管。因此，即便出現像Kasa這樣的公示錯誤事件，也很難直接引用資本市場法進行制裁。金監院相關人士表示：“雖然流程上確實存在問題，但不能像對待普通上市企業那樣去規制創新金融業務運營商。”

有觀點指出，隨著碎片化投資被定義為證券，正面臨被納入正規監管體系，且市場規模已初步形成，政府必須加強管理與監督。如果此類公示違規發生在一般金融投資機構，其波及範圍將非常巨大。投資者A某強調：“金監院在接到投訴後才意識到這一問題，這恰恰反映了監管的盲區。僅以沒有造成投資者損失為由採取冷處理，這本身就是個問題。”

針對爭議，Kasa方面表示：“錯誤披露檔案以及重新發布投資說明書後遺漏修正公告是我們的失職。目前我們已透過內部規定加強了公示等流程。我們將徹底加強負責人工作交接和業務流程管理，杜絕此類事件再次發生。”